警校同届毕业生张伟杰(谢霆锋饰)和倪峰(陈冠希饰)毕业后各在不同的部门当差。杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民(任达华饰)带领的重案组,致力铲除巴闭巴辣兄弟。张铁民正是张伟杰的生父,杰一直认为生父抛弃了他与母亲,内心充满仇恨。 峰发现了自己母亲的男友肥七(林雪饰)被巴闭抓住了,峰极力解救却被偷拍了见面的过程。后来巴闭被抓,他以这张偷牌光碟威胁峰放走自己。这时峰已与杰的表妹颖芝(钟欣桐饰)结婚了,为了家庭,峰不得不对巴闭言听计从,峰被停职bbb